Makalah Pengantar Hukum dan Etika Bisnis-Perseroan Terbatas

PERSEROAN TERBATAS  ( PT )

BAB I

PENDAHULUAN

A.     Latar Belakang

Sebagaimana kita ketahui bersama bahwa suatu kegiatan usaha ditinjau dari segi hukumnya  ada dua, yaitu yang berbadan hukum dan yang tidak berbadan hukum seperti usaha dagang atau UD. Sementara salah satu usaha yang berbentuk badan hukum adalah Perseroan Terbatas atau sering disingkat dengan PT.

Sebagai calon ekonom masa depan, sepatutnyalah bagi kita untuk mengetahui sedikit banyaknya tentang PT disamping memenuhii kewajiban sebagai mahasiswa tentunya dalam menyelesaikan materi Perseroan Terbatas untuk Mata Kuliah Pengantar Hukum dan Etika Bisnis.

B.     Permasalahan

      Apa itu perseroan terbatas?

      Apa dasar hukum untuk perseroan terbatas?

      Apa saja organ – organ perseroan terbatas?

      Bagaimana tanggung jawab pemegang saham peseroan trbatas?

      Bagaimana prosedur untuk mendirikan suatu perseran terbatas?

      Apa kelebihan dan kelemahan perseroan terbatas?

C.     Tujuan Pembahasan

      Mengetahui Pengertian PT

      Mengetahui dasar hukum PT

      Mengetahui organ – organ PT.

      Mengetahui tanggung jawab pemegang saham PT

      Mengetahui prosedur pendirian PT

      Mengetahui kelebihan dan kelemahan PT

BAB II

PEMBAHASAN

A.      Pengertian Perseroan Terbatas dan Dasar Hukum

Perseroan Terbatas (Limited Liability Company, Naamloze Vennootschap) adalah bentuk yang paling populer dari semua bentuk usaha bisnis. Yang dimaksud dengan perseroan terbatas menurut hukum Indonesia adalah suatu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian antara 2 (dua) orang atau lebih, untuk melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham – saham. Suatu perseroan terbatas biasanya dengan mudah dikenali dalam praktek, yakni dengan membaca singkatan PT di depan namanya. Misalnya PT Cantik Indah Bagus (DR. Munir Fuady, 2012 : 36)

Berdasarkan pasal 1 UUPT No. 40/2007 pengertian Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Sementara Ir. Harmaizar Z menyebutkan bahwa Perseroan Terbatas atau PT adalah bentuk badan usaha yang berbentuk badan hukum, didirikan oleh 2 orang atau lebih berdasarkan akta pendirian yang dibuat oleh pejabat pemerintah atau notaries, dan telah memperoleh pengesahan dari Mentri Kehakiman dan HAM serta telah melaksanakan wajib daftar perusahaan dan telah diumumkan dalam tambahan berita negara. (Menggali Potensi Wirausaha ; hal. 195)

Dahulunya, tentang perseroan terbatas ini diatur dalam Kitab Undang – Undang Hukum Dagang. Akan tetapi, ketentuan tentang  perseroan terbatas dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang tersebut kemudian tidak berlaku lagi setelah adanya Undang – Undang Perseroan Terbatas, yang merupakan undang – undang yang khusus mengatur tentang perseroan terbatas tersebut.

Di samping itu, apabila perseroan terbatas tersebut merupakan perusahaan public atau perusahaan yang  go public, maka terhadapnya berlaku juga Undang – Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.

Jika perseroan terbatas tersebut merupakan badan usaha milik Negara (BUMN), maka terhadapnya berlaku pula berbagai aturan yang khusus mengatur tentang BUMN tersebut. Dan apabila perseroan terbatas tersebut berupa perusahaan yang didalamnya ada modal asing atau yang disebut dengan perusahaan penanaman modal asing (PMA), maka berbagai peraturan perundang-undangan tentang penanaman modal asing berlaku pula terhadapnya.

Ciri – ciri Perseroan Terbatas adalah :

·         Memiliki harta  kekayaan sendiri dan terpisah dari kekayaan pribadi para pemegang saham.

·         PT bertanggung jawab penuh terhadap pihak ketiga, sedangkan para pemegang saham bertanggung jawab terbatas sebesar nilai saham yang telah disetorkan.

·         Jika salah satu pemegang saham meninggal, perusaan tetap berjalan.

·         Saham dan piutang dapat diwariskan

·         Pembagian keuntungan sesuai dengan jumlah saham yang dimiliki.

·         Merupakan bentuk badan usaha asosiasi modal.

·         Mempunyai komisaris yang berfungsi sebagai pengawas jalannya perusahaan.

·         Mempunyai perbedaan fungsi antara pemegang saham ddan direksi.

·         Kekuasaan tertinggi berada di tangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

B.       Jenis – Jenis Perseroan Terbatas

Ada beberapa jenis perseroan terbatas, yaitu :

1.      PT Tertutup ( Private )

PT Tertutup diatur dalam UU Nomor 1 tahun 1995 serta tata cara pelaksanaannya. PT tertutup disebut juga PT biasa.

2.      PT PMDN ( Penanaman Modal Dalam Negri )

Merupakan suatu bentuk usaha badan hukum yang telah berdiri atau waktu bedirinya telah mendaftarkan dan memperoleh persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal untuk mendapatkan PMDN. Ketentuan mengenai hal ini diatur dalam UU Nomor 12 tahun 1970 tentang Penanaman Modal dalam Negri.

3.      PT PMA ( Penanaman Modal Asing )

Merupakan suatu bentuk usaha badan hukum yang telah berdiri atau waktu berdirinya telah mendaftarkan dan memperoleh persetujuan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal untuk mendapatkan fasilitas PMA. Ketentuan mengenai PT PMA diatur dalam UU Nomor 11 tahun 1970.

4.      PT Terbuka atau Peruusahaan Publik

Merupakan perseroan terbatas yang telah melakukan penawaran umum sesuai peraturan perundang – undangan di pasar modal. Ketentuan mengenai PT Terbuka diatur dalam UU Nomor 8 tahun 1995 tentang pasar modal.

5.      PT Perseroan

Merupakan badan usahan yang seluruh atau sebagian modalnya milik negara yang terpisah dari kekayaan negara.peraturan pemeriontah tentang PT Persero ada dalam UU Nomor 12 tahun 1998 tentang PT Persero.

C.      Organ Perseroan Terbatas

PT sebagai subyek hukum pendukung segala hak dan kewajiban tidak dapat bertindak sendiri. Badan hukum menjadi subyek hukum bukan secara alamiah, melainkan ditentukan oleh hukum yang dibuat manusia melalui lembaga yang berwenang untuk itu. Oleh karena itu, PT perlu dilengkapi dengan organ atau alat perlengkapannya supaya dapat berfungsi sebagai subyek hukum seperti manusia

Organ Persroan Terbatas tersebut terdiri dari :

1.    RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham)

RUPS merupakan organ PT yang mempunyai kekuasaan tertinggi dalam sebuah PT. RUPS ini terdiri dari para pemegang saham sebagai satu kesatuan. Tentunya di dalam RUPS tersebut terdapat pemegang saham terbanyak (pemegang saham mayoritas) dan pemegang saham yang menguasai saham dalam jumlah kecil sehingga tidak memiliki kekuasaan mayoritas (pemegang saham minoritas). Pemegang saham mayoritas dapat mendominasi keputusan-keputusan RUPS, karena itu UUPT memberikan beberapa pembatasan tertentu untuk melindungi pemegang saham minoritas dalam rangka mewujudkan keadilan. RUPS mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada direksi dan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT atau Anggaran Dasar. Jadi, kekuasaan RUPS cukup besar, misalnya mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris.

2.    Direksi

Direksi atau pengurus PT adalah organ yang mengurus PT sehari-hari yang diangkat RUPS. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan terbaik di dalam maupun di luar pengadilan.

3.    Komisaris

Komisaris atau pengawas PT adalah organ yang bertugas mengawasi kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan serta memberi nasihat kepada direksi. Komisaris juga diangkat dan bertanggung jawab kepada RUPS.

Karena disamping organ direksi ada organ komisaris, maka sistem seperti ini sering disebut dengan sistem ‘ dewan ganda’ (two tier board)

      Tugas, Wewenang Dan Tanggung Jawab Organ Perseroan Terbatas (PT)

1.      Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

a.    Hakikat Dan Wewenang

Di atas telah dikemukakan bahwa perseroan pada hakikatnya adalah badan hukum dan wadah perwujudan kerjasama para pemegang saham (persekutuan modal). Hakikat ini berakibat bahwa demi kelangsungan keberadaannya perseroan mutlak membutuhkan organ yaitu RUPS di mana para pemilik modal sebagai pihak yang berkepentingan berwenang sepenuhnya untuk menentukan kepada siapa akan mereka percayakan pengurusan perseroan, direksi yang oleh UUPT ditugaskan mengurus dan mewakili perseroan, dan dewan komisaris yang oleh UUPT ditugaskan melakukan pengawasan serta memberi nasehat kepada direksi.

Dapat dikatakan bahwa keputusan-keputusan yang menyangkut struktur organisasi perseroan misalnya perubahan anggaran dasar, penggabungan, peleburan, pemisahan, pembubaran dan likuidasi perseroan, hak dan kewajiban para pemegang saham, pengeluaran saham baru dan pembagian atau penggunaan keuntungan yang dibuat perseroan sepenuhnya termasuk wewenang RUPS.

Dikatakan bahwa RUPS mempunyai kekuasaan tertinggi dalam perseroan, RUPS menjalankan kekuasaan perseroan secara De Facto, secara eksklusif kewenangan diatur dalam anggaran dasar dan pembatasan tertentu bagi direksi yang memerlukan persetujuan RUPS. Tetapi perwakilan untuk pengurusan perseroan di dalam maupun di luar pengadilan tidak termasuk wewenang RUPS.

b.    Pengaturan Oligarkis Dan Hak Suara

Pengaturan oligarkis adalah pembagian saham dalam saham prioritas dan saham biasa. Saham prioritas adalah jenis saham yang lazimnya memberi kepada pemegangnya kekuasaan tertentu berkaitan dengan hal ikhwal perseroan, seperti misalnya membuat pencalonan yang mengikat dalam hal pengangkatan anggota direksi dan dewan komisaris.

Berkaitan dengan pengaturan oligarkis tersebut perlu diperhatikan bahwa tidak dibenarkan adanya ketentuan dalam anggaran dasar perseroan yang mensyaratkan bahwa anggota direksi dan dewan komisaris hanya dapat diberhentikan apabila hal itu disetujui oleh jenis saham tertentu (saham prioritas). Pengaturan demikian memberikan hak veto kepada jenis saham tertentu, hal mana bertentangan dengan hak RUPS untuk sewaktu-waktu memberhentikan mereka.

Pengaturan hak suara melalui suatu perjanjian antara para pemegang saham pada dasarnya dapat dibenarkan. Mengingat bahwa hak suara diberikan kepada pemegang saham oleh UUPT agar dapat menjaga kepentingannya sebagaimana ia kehendaki, sehingga pemegang saham pada dasarnya bebas mengikat dirinya berkenaan dengan cara pelaksanaan hak suara yang ia miliki dalam suatu perjanjian hak suara. Walaupun perjanjian tersebut membatasi kebebasan pemegang saham, tetapi sungguhnya kebebasan itu tetap ada.

Pemegang saham yang telah membuat perjanjian hak suara tetap bebas mengeluarkan hak suaranya sebagaimana ia kehendaki. Juga apabila ia mengeluarkan suaranya tidak sesuai dengan perjanjian hak suara, suaranya tetap sah sekalipun ia telah melanggar perjanjian yang bersangkutan dan oleh karena itu cidera janji. Ini penting diperhatikan, terutama dalam hal pemberian kuasa. Tidak jarang dalam hal gadai saham, kepada pemegang gadai diberikan kuasa mutlak untuk mengeluarkan suara atas saham-saham yang digadaikan. Perlu diketahui bahwa kuasa dimaksud tidak dapat meniadakan hak suara pemberi gadai. Oleh karena itu pemberi gadai senantiasa dapat hadir sendiri pada RUPS dan kehadirannya tersebut dengan sendirinya karena hukum akan membatalkan hak pemegang gadai untuk mengeluarkan suara. Kenyataan ini bersumber pada ketentuan  bahwa hanya pemegang saham yang mempunyai hak suara dan oleh karena itu hak suara tidak dapat dialihkan terlepas dari pemilikan saham.

2.      Direksi

        Tugas Dan Wewenang

Direksi ditugaskan dan oleh karena itu bewenang :

a.      mengatur dan menyelenggarakan kegiatan-kegiatan usaha perseroan.

b.      Mengelola kekayaan perusahaan.

c.      Mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan.

Tugas dan wewenang untuk melakukan pengurusan perseroan adalah tugas dan wewenang setiap anggota direksi. Ditegaskan dalam tanggung jawab pribadi secara tanggung renteng yang diatur dalam pasal 97 ayat (4) UUPT. Namun tugas dan wewenang direksi dibatasi oleh peraturan undang-undang, maksud dan tujuan perseroan dan pembatasan-pembatasan dalam anggaran dasar. Sehubungan dengan pembatasan-pembatasan yang mengikat direksi tersebut di atas UUPT dengan tegas dan jelas mengatur bahwa pembatasan dimaksud pada dasarnya tidak mempunyai akibat keluar yaitu bahwa perbuatan hukum yang dilakukan direksi tanpa persetujuan RUPS atau Dewan Komisaris tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik. Berarti bahwa pihak lain dimaksud dilindungi oleh praduga itikad baik yang merupakan suatu asas dalam Hukum Perdata Indonesia.

        Tanggung Jawab Pribadi Secara Tanggung Renteng

Tanggung  jawab tersebut bersumber pada dua kenyataan yaitu : perseroan adalah subyek hukum dan perseroan sebagai ciptaan hukum adalah orang buatan yang mutlak memerlukan direksi yang ditugaskan untuk menjalankan pengurusan dan perwakilan perseroan. Pasal 92 ayat (1) dan pasal 98 ayat (2) UUPT menetapkan bahwa direksi adalah pengurus dan wakil perseroan. Tugas tersebut melahirkan kewajiban pada setiap anggota direksi untuk senantiasa menjaga dan membela kepentingan perseroan. Kelalaian dalam melaksanakan tugas tersebut berakibat bahwa setiap anggota direksi secara tanggung renteng dapat dipertanggungjawabkan. Selama anggota direksi menjalankan kewajibannya dalam batas-batas kewenangannya, anggota direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan.

          Pengangkatan Dan Pemberhentian Direksi

RUPS selaku organ yang satu-satunya berwenang mengangkat dan memberhentikan anggota direksi. Berkaitan dengan pemberhentian anggota direksi perlu diperhatikan bahwa hubungan anggota dengan perseroan adalah unik. Direksi merupakan bagian yang essensial dari perseroan dan di lain pihak anggota direksi mempunyai hubungan kontraktual yang tidak melahirkan hubungan kerja dengan perseroan karena anggota direksi bukanlah karyawan perseroan.

3.      Komisaris

a.    Tugas Dan Wewenang

Dewan Komisaris adalah organ pengawas mandiri yang tidak dikenal dalam sistem hukum perseroan Anglo-Amerika. Menurut ketentuan pasal 1 angka 6 UUPT jelas bahwa ada keharusan bagi setiap perseroan mempunyai dewan komisaris. Tugas utama dewan komisaris adalah melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dijalankan direksi, jalannya pengurusan tersebut pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasehat kepada direksi. Dewan komisaris tidak mempunyai peran dan fungsi eksekutif. Sekalipun anggaran dasar menentukan bahwa perbuatan-perbuatan direksi tertentu memerlukan persetujuan dewan komisaris, persetujuan dimaksud bukan pemberian kuasa dan bukan pula perbuatan pengurusan. Selanjutnya perlu diperhatikan bahwa tugas dan kewenangan pengawasan dipercayakan kepada dewan komisaris demi kepentingan perseroan, bukan kepentingan satu atau beberapa orang pemegang saham.

Hal ini ditegaskan dalam pasal 85 ayat (4) UUPT yang melarang anggota dewan komisaris untuk bertindak selaku kuasa pemegang saham dalam pemungutan suara sewaktu RUPS.  Dalam pengurusan perseroan kedudukan direksi dan dewan komisaris adalah setara.

b.    Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Tanggung jawab dewan komisaris mirip dengan tanggung jawab direksi. Perbedaannya adalah bahwa tanggung jawab dewan komisaris terdapat dalam bidang pengawasan atas kebijakan pengurusan yang dilakukan direksi dan pemberian nasehat kepada direksi, sedangkan tanggung jawab direksi terdapat dalam bidang pengurusan dan perwakilan perseroan. Tanggung jawab dewan komisaris terbagi atas tanggung jawab ke luar dan tanggung jawab ke dalam.

Mengingat tugas dewan komisaris adalah melakukan pengawasan, maka dewan komisaris bertanggung jawab atas pengawasan perseroan. Pertanggung jawaban tersebut diberikan sekali setahun pada waktu RUPS tahunan. Sedangkan tanggung jawab keluar, berkaitan dengan kerugian yang diderita oleh pihak ketiga. Dalam dal ini berlaku pula tanggung jawab seperti halnya direksi. Hal tersebut ditegaskan dalam padal 115 UUPT yang mengatur bahwa setiap anggota dewan komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan direksi atas kewajiban (utang) perseroan yang belum dilunasi bilamana terjadi kepailitan perseroan karena kesalahan atau kelalaian dewan komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilakukan direksi. Selanjutnya diatur pula dalam pasal 115 ayat (2) bahwa tanggung jawab tersebut berlaku juga bagi anggota dewan komisaris yang sudah tidak menjabat 5 (lima) tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Ketentuan serupa ditetapkan pula bagi mantan anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya selagi menjabat telah menyebabkan perseroan dinyatakan pailit.

c.    Pengangkatan Dan Pemberhentian Dewan Komisaris

Dewan direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Dewan komisaris mempunyai hubungan ganda dengan perseroan, karena sebagai organ secara ia merupakan bagian essensial perseroan dan selain itu ia mempunyai hubungan kontraktual dengan perseroan sebagai badan hukum mandiri. Hubungan kontraktual dewan komisaris dengan perseroan tidak melahirkan hubungan kerja. Anggota dewan komisaris bukan karyawan perseroan. RUPS sebagai organ yang secara ekslusif mempunyai kewenangan mengangkat anggota dewan komisaris, senantiasa dan sewaktu-waktu berhak memberhentikan mereka.

Dikatakan bahwa RUPS mempunyai kekuasaan tertinggi dalam perseroan, RUPS menjalankan kekuasaan perseroan secara De Facto, secara ekslusif kewenangan diatur dalam anggaran dasar dan pembatasan tertentu bagi direksi yang memerlukan persetujuan RUPS. Tetapi perwakilan untuk pengurusan perseroan di dalam maupun di luar pengadilan tidak termasuk wewenang RUPS.

B.       Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas

a.         Tahap Akta Notaris

Akta notaris diperlukan untuk merumuskan akta pendirian perseroan yang di dalamnya terdapat anggaran dasar perseroan tersebut. Akta pendirian perseroan terbatas harus dibuat secara otentik atau tidak boleh dibuat di bawah tangan dan harus dibuat oleh pejabat pemerintah yaitu notaris itu sendiri. Menurut UU tahun 1995 pasal 12 tentang perseroan terbatas, bahwa pendirian PT harus memuat anggaran dasar dan keterangan lain.

Pada tahap ini, nama perseroan yang definitif harus sudah ada, yang berarti nama perseroan twerbatas tersebut harus sudah di-reserve terlebih dalu dari departemen kehakiman. Pengajuan untuk untuk mendapatkan persetujuan pemakaian nama perseroan diajukan oleh para pendiri, direksi perusahaan ataupun kuasanya.

Untuk menghindari terjadinya penolakan dalam pengajuan permohonan pemakaian nama perseroan perlu diperhatikan beberapa ketentuan yang menyebabkan ditolaknya pemakaian nama tersebut. Beberapa ketentuan ditolaknya pemakaian nama perseroan jika  :

·         Telah dipergunakan oleh perseroan lain.

·         Bertentangan dengan ketertiban umum atau kesusilaan.

·         Mirip dengan nama perseroan lain yang telah lebih dulu mendaftar.

·         Mirip dengan nama “merek” terkenal.

·         Terdiri dari rangkaian angka dan atau angka.

·         Terdiri dari huruf yang tidak membentuk makna.

·         Mirip atau adanya kesan keterkaitan dengan lembaga pemerintah.

Modal perseroan terdiri dari Modal Dasar, Modal yang Ditematkan, dan Modal yang disetorkan. Pada saat pendirian di depan notaris ini, minimal 25 % dari modal dasar sudah harus ditempatkan dan disetor.

b.      Tahap Pengesahan dan Persetujuan

Setelah menyelesaikan pada tahap akta notaris, akta pendiriran perseroan haruslah diajukan kepada Menteri Kehakiman untuk mendapatkan pengesahannya sebagai suatu badan hukum.

Proses untuk mendapatkan pengesahan dan perssetujuan dilakukan oleh para pendiri atau kuasanya berdasakan surat kuasa. Pengesahan dan persetujuan diajukan kepada Menteri Kehakiman melalui Direktur Jendral hukum dan perundang – undangan.

Persyaratan yang diperlukan untuk mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian perseroan harus melampirkan :

·         Satu salinan akta pendirian perseroan bermatrai.

·         Data akta pendirian yang dibuat dan ditandatangani oleh notaris di atas kertas bermatrai sesuai dengan contoh.

·         Bukti setoran modal dari bank.

·         Fotokopi nomor pokok wajib pajak perseroan.

·         Bukti pembayaran uang muka pengumuman akta pendirian perseroan dalam tambahan berita negara dari dari kantor percetakan negara republik Indonesia.

·         Bukti pembayaran penerimaan negara bukan pajak untuk pelayanan jasa hukum.

·         Fotokopi surat persetujuan penanaman modal dari badan koordinasi penanaman modal khusus bagi perseroan dengan fasilitas penanaman modal.

·         Fotokopi keputusan Mentri Keuangan tentang penetapan modal perseroan.

·         Fotokopi peraturan pemerintah yang menjadi dasar pendirian PT Persero khusus untuk PT Persero.

·         Fotokopi izin prinsip pendirian Bank dari Mentri Keuangan, khusus bidang perbankan.

c.       Tahap Pendaftaran dalam Daftar Perusahaan

Tahap ini dilakukan setelah anggaran dasar dari perseroan yang bersangkutan disahkan oleh pihak yang berwenang. Pada tahap ini, perusahaan atau perseroan tersebut harus didaftarkan dalam daftar perusahaan.

Ketentuan tentang pendaftaran perusahaan diatur dalam UU nomor 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Adapun tata pelaksanaan diatur dalam keputusan Mentri Prindustrian dan Perdagangan RI nomor 12/MPP/Kep/1/1998 tentang penyelenggaraan Wajib Daftar Perusahaan.

Setiap PT yang telah mempperoleh pengesahan atau persetujuan dari Menteri Kehakiman harus melaksanakan Wajid Daftar Perusahaan paling lambat 30 hari setelah memperoleh pengesahan atau persetujuan.

Pendaftaran dilakukan oleh pendiri atau direksi atau kuasanya dengan menunjukkan surat kuasayangsah kepada Kepala Kantor Pendaftran Perusahaan ( KPP ) Tingkat II di tempat kedudukan perusahaan. Tata cara pendaftran dengan mengisi formulir yang telah disediakan oleh KPP dan kemudian melampirkan dokumen – dokumen seperti:

·         Asli dan fotokopi akta pendirian PT yang memperoleh pengesahan atau persetujuan oleh Menteri Kehakiman dan Ham.

·         Asli dan fotokopi akta perubahan pendirian perusahaan bila ada.

·         Asli dan fotokopi keputusan pengesahan sebagai badan hukum.

·         Fotokopi KTP atau paspor direksi.

·         Fotokopi Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP)

d.      Tahap Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara

Hal ini merupakan tahap terakhir dalam proses mendirikan suatuu porseroan. Tujuan dari dilaksanakan prose ini adalah untuk memenuhi unsur keterbukaan kepada masyarakat.

Setelah pendaftaran dalam daftar perusahaan dan pengesahan dalam berita negara, maka suatu perseroan telah sempurna berdiri serta setiap tindakan yang dilaksanakan merupakan tanggung jawab dari perseroan tersebut.

C.      Modal dan Saham Perseroan Terbatas

Sebelum mengetahui lebih lanjut tentang bagaimana tanggung jawab para pemilik modal dalam perseroan terbatas, ada baiknya kita lihat sedikit tentang jenis modal dalam perseroan terbatas.

      Modal Dasar (Authorized Capital)

Modal dasar merupakan modal keseluruhan perseroan seperti yang dicantumkan di dalam anggaran dasar.

      Modal yang Ditempatkan (Issued Capital)

Modal yang ditempatkan adalah sebagian atau seluruh dari modal dasaryang telah diperuntukkan atau dijatahkepada pemegang saham tertentu.

      Modal yang Disetor (Paid Up Capital)

Modal yang disetor adalah modal yang telah ditempatkan dan diperuntukkan untuk pemegang saham tertentu dan telah disetor penuh oleh pemegang saham tersebut.

Modal dasar perseroan seluruhnya terbagi dalam sejumlah saham. Saham merupakan kertas berharga yang digunakan sebagai tanda bukti bahwa pemiliknya ikut penyertaan modal ke dalam suatu perseroan (Supramono, 2007 : 55)

Dari segi kepemilikannya saham bibagi menjadi dua macam. Pertama saham atas nama, yaitu saham yang di dalamnya tercantum nama pemiliknya. Kedua saham atas tunjuk, yaitu saham yang tidak tercantum nama pemiliknya, dan berlaku azas siapa yang memperlihatkan saham tersebut dianggap sebagai pemiliknya.(Gatot Supramono, 2009 : 112)

Karena pada prinsipnya pihak pemegang saham adalah pemilik dari perseroan tersebut, maka ada beberapa hak yang diberikan oleh hukum kepada para pemegang saham (Munir Fuady, 2012 : 40). Di antara hak para pemegang aham adalah :

      Hak suara dalam rapat RUPS

      Hak untuk menerima deviden

      Hak untuk menerima dalam proses likuidasi

      Hak untuk memindahtangankan dan / atau menjual saham

      Hak untuk menjamin saham sebagai jaminan hutang

D.      Tanggung Jawab Pemegang Saham

Peraturan mengenai Perseroan Terbatas diatur didalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”). Di dalam UU PT mengatur mengenai tanggung jawab pemegang saham dalam Perseroan Terbatas.

Menurut Pasal 3 ayat (1) UU PT, pemegang saham Perseroan Terbatas (“Perseroan”) tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki. Ketentuan di dalam pasal ini mempertegas ciri dari Perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.

Namun, masih ada kemungkinan pemegang saham harus bertanggung jawab hingga menyangkut kekayaan pribadinya  berdasarkan Pasal 3 ayat (2) UU PT  yang menyatakan bahwa ketentuan di dalam Pasal 3 ayat (1) tidak berlaku apabila:

a)      persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;

b)      pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;

c)      pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau

d)     pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.

Selain itu berkaitan dengan masalah likuidasi, menurut Pasal 150 ayat (5) UU PT pemegang saham wajib mengembalikan sisa kekayaan hasil likuidasi secara proporsional dengan jumlah yang diterima terhadap jumlah tagihan. Kewajiban untuk mengembalikan sisa kekayaan hasil likuidasi tersebut wajib dilakukan oleh pemegang saham apabila dalam hal sisa kekayaan hasil likuidasi telah dibagikan kepada pemegang saham dan terdapat tagihan kreditor yang belum mengajukan tagihannya.

Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas yang baru menyatakan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan Akta Notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia. Pasal 7 ayat (5) menyatakan, setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.

Selanjutnya ayat (6) menyatakan, bahwa bila jangka waktu tersebut telah lampau, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, maka pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan dan atas permohonan pihak yang berkepentingan Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.

Perikatan dan kerugian Perseroan yang menjadi tanggung jawab pribadi pemegang saham adalah perikatan dan kerugian yang terjadi setelah lewat waktu 6 (enam) bulan tersebut. Yang dimaksud dengan “pihak yang berkepentingan” adalah kejaksaan untuk kepentingan umum, pemegang saham, Direksi, Dewan Komisaris, karyawan Perseroan, kreditor, dan/atau pemangku kepentingan (stake holder) lainnya.

E.       Pembubaran Perseroan Terbatas

Perseroan dapat dibubarkan dengan alasan – alasan tertentu, yaitu :

      Berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

Salah satu alas an pembubaran perseroan adalah berdasarkan keptusan RUPS. Proses menuju pembubaran tersebut berawal dari adanya usul organ perseroan.

Pasal 144 ayat (1) UUPT tahun 2007 menyatakan bahwa direksi, dewan komisaris, atau minimal satu pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan usul pembubaran perseroan kepada RUPS.

Setelah RUPS dapat mengambil keptusan pembubaran, maka pembubaran dimulai semenjak ditetapkan dalam keputusan RUPS ( Gatot Supramono, 2009 : 289 ).

      Jangka Waktu Pendirian Berakhir

Suatu perseroan terikat dengan jangka waktu tertentu sebagaimana pernyatan pada awal pendiriannya. Oleh karena itu, saat jangka waktu tesebut telah habis maka perseroan harus dibubarkan. Namun begitu, sebelum jangka waktu tersebut habis, perseroan bisa memperpanjang jangka waktu tetapi harus melalui keptusan RUPS.

      Berdasarkan Penetapan Pengadilan

Pembubaran suatu perseroan juga dapat terjadi karena adanya penetapan pengadilan. Pengadilan menetapkan pembubaran suatu perseroan karena beberapa hal. Pertama atas permohonan kejaksaan. Hal ini disebakan perseroan melanggar ketertiban umumda melakukan perbuatan  yang melanggar undan – undang. Kedua atas permohona pihak yang berkepentingan atau pihak ketiga. Ketiga atas permohona pemegang aham, direksi, atau dewan komisaris.

DAFTAR PUSTAKA

Supramono, Gatot, 2009. Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta : PT Djambatan

Harmaizar Z, Ir, dkk,2006. Menggali Potensi Wirausaha Entrepreneur dan Intrapreneur, Jakarta : CV Dian Anugrah Perkasa

Fuady, Munir, DR., SH., M. H., LL. M., 2012. Pengantar Hukum Bisnis Menata Bisnis Modern di Era Global, Jakarta : PT Citra Adtya Bakti

Madura, Jeff, 2007. Introduction to Business ;Pengantar Bisnis Edisi 4, Jakarta : Salemba Empat